W specjalnym komunikacie w sprawie roli i znaczenia realizacji przez zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji (ZU/R) funkcji zgodności z przepisami (compliance) Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) zwróciła uwagę na konieczność stworzenia przez w/w zakłady odpowiednich warunków dla realizacji wspomnianej funkcji. Nadzór przypomniał, że w tym obszarze nie ma miejsca na daleko posuniętą swobodę działania, gdyż wypełnianie tej funkcji warunkowane jest obecnie przepisami prawa.
KNF podkreśliła w komunikacie, że szczególnie istotne dla niej jest to, aby organy statutowe ubezpieczycieli i reasekuratorów miały świadomość wymagań dotyczących funkcji zgodności i uwzględniały pozycję normatywną oraz zadania tej funkcji. Komisja wyjaśniła, że w tym przypadku największe znaczenie ma to, aby zapewniona była właściwa organizacja ZU/R, gwarantująca efektywne i pełne realizowanie wspomnianej funkcji.
Tymczasem, jak wskazała Komisja, udało się jej zaobserwować, że komórki ubezpieczycieli/reasekuratorów realizujące funkcję compliance wykonują często nadal wyłącznie tradycyjne zadania, jak np. związane z implementacją i stosowaniem polityk grupowych czy też wspieraniem reprezentowanych przez daną grupę kapitałową wartości. „Niewątpliwie jest to istotna wartość, korzystnie wpływająca na standardy postępowania zakładu ubezpieczeń/reasekuracji i odpowiednio kształtująca świadomość i postawę pracowników zakładu ubezpieczeń/reasekuracji. Niemniej jednak organ nadzoru wskazuje, że z punktu widzenia bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa funkcja zgodności jest obowiązana przede wszystkim koncentrować się na tych aktywnościach, które wynikają z przepisów prawa. Ewentualne zadania dodatkowe, wynikające z tradycyjnie pojmowanej roli compliance w danym zakładzie ubezpieczeń/reasekuracji sprzed wejścia w życie przepisów udur (ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej – AM), nie mogą być w żadnym przypadku realizowane kosztem zadań ustawowych” – zaznaczył nadzór. KNF podkreśliła, że nie może zaakceptować tworzenia sytuacji, w której w/w dodatkowe zadania pozostałyby w kolizji z zadaniami wynikającymi z przepisów prawa. Komisja zaznaczyła też niedopuszczalność sytuacji, w której przy określonej liczebności zespołu compliance wymaga się od niego i w ten sposób kształtuje – czy to nadzór pracowniczy, czy cele, czy wreszcie system motywacyjny – by realizował on w pierwszej kolejności inne zadania niż obowiązki wywodzone z przepisów prawa. „Szczególnemu napiętnowaniu winna podlegać praktyka, jeśli tego rodzaju oczekiwanie pochodzi ze strony akcjonariusza, co może być ocenione przez organ nadzoru jako wywieranie niedopuszczalnego wpływu na autonomię funkcji zgodności. Równie niedopuszczalna jest sytuacja, kiedy realizacja obowiązków funkcji zgodności miałaby w jakikolwiek sposób formalny lub nieformalny napotykać przeszkody w postaci polityk grupowych, oczekiwań osób decyzyjnych, czy decyzji organów lub komitetów korporacyjnych” – głosi komunikat.
Nadzór przypomniał również, że obszar działalności funkcji kontrolnych, w tym funkcji zgodności, jest w obszarze zainteresowania jego działań nadzorczych, w tym wizyt nadzorczych i kontroli w siedzibie ZU/R. Podkreślił też, że nieprawidłowe działanie funkcji zgodności „rodzi nie tylko odpowiedzialność osoby nadzorującej wypełnianie funkcji kluczowej, ale również prezesa zarządu i pozostałych członków zarządu, szczególnie, kiedy nieprawidłowość w działaniu funkcji jest pochodną niewłaściwej struktury organizacyjnej, niewłaściwego zorganizowania systemu zarządzania, błędnej kultury organizacyjnej i kultury zarządzania ryzykiem, wadliwych postaw osób wchodzących w skład kadry kierowniczej, czy wreszcie braku zapewnienia niezależności i obiektywizmu w działaniu”.
Cały komunikat:
https://www.knf.gov.pl/...
AM, news@gu.com.pl
(źródło: KNF)